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    深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引
    發布時間:2012.09.02  瀏覽次數:   編輯:史茲保律師

    深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引



    深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引

    第一章 總則
    1.1 為了規范中小企業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)的組織和行為,提高上市公司規范運作水平,保護上市公司和投資者的合法權益,促進上市公司質量不斷提高,推動中小企業板市場健康穩定發展,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》(以下簡稱“《股票上市規則》”),制定本指引。
    1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)中小企業板上市的公司。
    1.3 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”),誠實守信,自覺接受本所和其他相關監管部門的監督管理。
    1.4 上市公司應當根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程,建立規范的公司治理結構和健全的內部控制制度,完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制,規范董事、監事、高級管理人員的行為及選聘任免,履行信息披露義務,積極承擔社會責任,采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
    第二章 公司治理
    第一節 獨立性
    2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
    2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯人。
    2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰,不被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占用或支配。
    2.1.4 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系,能夠獨立作出財務決策,具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
    2.1.5 上市公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助。
    公司在與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人發生經營性資金往來時,應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務,明確經營性資金往來的結算期限,不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人提供資金等財務資助。
    2.1.6 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關聯人的項目或資產時,應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前,公司不得向其購買有關項目或者資產。
    2.1.7 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作,獨立行使經營管理權,不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形。
    2.1.8 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯人。
    本所鼓勵公司采取措施,減少或消除與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的日常關聯交易(如有),提高獨立性。
    第二節 股東大會
    2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制,平等對待全體股東,保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利,積極為股東行使權利提供便利,切實保障股東特別是中小股東的合法權益。
    2.2.2 上市公司應當在公司章程中規定,對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事,單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論,并將討論結果予以披露。
    2.2.3 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。對于股東提議要求召開股東大會的書面提議,公司董事會應當依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程在規定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見,不得無故拖延。
    2.2.4 對于股東依法自行召集的股東大會,上市公司董事會和董事會秘書應當予以配合,提供必要的支持,并及時履行信息披露義務。
    2.2.5 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利,但不得采取有償或變相有償方式進行征集。
    本所鼓勵公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細則。
    2.2.6 上市公司不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使《公司法》規定的股東大會的法定職權。股東大會授權董事會或其他機構和個人代為行使其他職權的,應當符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程、股東大會議事規則等規定的授權原則,并明確授權的具體內容。
    2.2.7 上市公司股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,召開地點應當明確具體。本所鼓勵公司提供網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。
    根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程,股東大會應當采用網絡投票方式的,公司應當提供網絡投票方式。
    股東大會提供網絡投票方式的,應當安排在本所交易日召開,且現場會議結束時間不得早于網絡投票結束時間。
    2.2.8 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的,公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利:
    (一)證券發行;
    (二)重大資產重組;
    (三)股權激勵;
    (四)股份回購;
    (五)根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內的子公司的擔保);
    (六)股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務;
    (七)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;
    (八)根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更;
    (九)擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金;
    (十)對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項;
    (十一)中國證監會、本所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
    本所鼓勵公司在公司章程中規定股東大會審議上述事項實行分類表決,不僅需經全體股東大會表決通過,還需經參加表決的社會公眾股東表決通過。
    2.2.9 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的,獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。
    2.2.10 對同一事項有不同提案的,股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。
    2.2.11 中小股東有權對上市公司經營和相關議案提出建議或者質詢,公司相關董事、監事或高級管理人員應當對中小股東的質詢予以真實、準確答復。
    2.2.12 上市公司應當在公司章程中規定選舉二名以上董事或監事時實行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監事實行差額選舉,鼓勵公司在公司章程中規定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監事候選人人選。
    股東大會以累積投票方式選舉董事的,獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。
    2.2.13 上市公司可以在章程中規定,在董事會成員中由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事人數不超過半數。
    2.2.14 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東,不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決,操縱表決結果,損害其他股東的合法權益。
    2.2.15 上市公司召開股東大會,應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見書,并與股東大會決議一并公告。
    律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭,并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名,加蓋該律師事務所印章并簽署日期。
    第三節 董事會
    2.3.1 董事會應當認真履行有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程規定的職責,確保公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益。
    2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則,確保董事會規范、高效運作和審慎、科學決策。
    2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程等的要求。
    本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數占董事會成員總數的半數以上。
    2.3.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會,制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成,其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。
    上市公司可以根據公司章程或者股東大會決議,在董事會中設立其他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規定。
    2.3.5 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規則召集和召開,按規定事先通知所有董事,并提供充分的會議材料,包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料,及時答復董事提出的問詢,在會議召開前根據董事的要求補充相關會議材料。
    2.3.6 董事會會議記錄應當真實、準確、完整,充分反映與會人員對所審議事項提出的意見,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。
    2.3.7 董事會審議按本所《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項(日常關聯交易除外),應當以現場方式召開全體會議,董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。
    上市公司可以在公司章程或董事會議事規則中規定應當以現場方式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。
    2.3.8 《公司法》規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使,不得授權他人行使,并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
    公司章程規定的董事會其他職權涉及重大業務和事項的,應當實行集體決策審批,不得授權單個或幾個董事單獨決策。
    董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職權,但授權內容應當明確、具體,并對授權事項的執行情況進行持續監督。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體規定。
    第四節 監事會
    2.4.1 上市公司監事會應當向全體股東負責,對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護公司及股東的合法權益。
    2.4.2 上市公司應當采取有效措施保障監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要的協助,任何人不得干預、阻撓。
    2.4.3 監事會成員應當確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及上市公司財務監督和檢查的權利。
    2.4.4 監事會會議記錄應當真實、準確、完整,充分反映與會人員對所審議事項提出的意見,出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。
    2.4.5 監事會應當對定期報告提出書面審核意見,說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
    第三章 董事、監事和高級管理人員管理
    第一節 總體要求
    3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程,并嚴格履行其作出的各項承諾。
    3.1.2 董事、監事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人,對上市公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。
    3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權,避免與公司和全體股東發生利益沖突,在發生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。
    3.1.4 董事、監事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益,不得因其作為董事、監事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。
    3.1.5 董事、監事和高級管理人員應當保護上市公司資產的安全、完整,不得挪用公司資金和侵占公司財產。
    董事、監事和高級管理人員應當嚴格區分公務支出和個人支出,不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。
    3.1.6 董事、監事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應當經過公司股東大會審議通過,并嚴格遵守公平性原則。
    3.1.7 董事、監事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業機會,不得自營或者為他人經營與公司相同或類似的業務。
    3.1.8 董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責,具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗,并保證有足夠的時間和精力履行職責。
    3.1.9 董事、監事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程的規定,并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權范圍內行使。
    3.1.10 董事、監事和高級管理人員應當嚴格按照有關規定履行報告義務和信息披露義務,并保證報告和披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    3.1.11 董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則,做好上市公司未公開重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息,不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現泄漏,應當立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,應當立即向本所報告。
    3.1.12 董事、監事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監管,在規定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料,按時參加本所的約見談話,并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。
    3.1.13 董事、監事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一的,本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關獎勵性薪酬(含獎金、股票期權和限制性股票等)或獨立董事津貼,并予以披露:
    (一)受到本所公開譴責的;
    (二)嚴重失職或濫用職權的;
    (三)經營決策失誤導致公司遭受重大損失的;
    (四)公司規定的其他情形。
    公司應當就取消和收回董事、監事和高級管理人員獎勵性薪酬或獨立董事津貼建立相應的制度,并要求董事、監事和高級管理人員出具書面承諾。
    3.1.14 董事、監事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人出現下列情形之一的,應當及時向公司董事會或監事會報告,并督促公司按照有關規定履行信息披露義務:
    (一)占用公司資金,挪用、侵占公司資產的;
    (二)要求公司違法違規提供擔保的;
    (三)對公司進行或擬進行重大資產重組的;
    (四)持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的;
    (五)持有、控制公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的;
    (六)自身經營狀況惡化,進入或擬進入破產、清算等程序的;
    (七)對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。
    公司未及時履行信息披露義務,或者披露內容與實際情況不符的,相關董事、監事和高級管理人員應當立即向本所報告。
    3.1.15 董事、監事和高級管理人員向上市公司董事會、監事會報告重大事項的,應當同時通報董事會秘書。
    3.1.16 董事、監事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司在中國證監會指定信息披露媒體(以下簡稱“中國證監會指定媒體”)上刊登的信息披露文件,發現與董事會決議、監事會決議不符或與事實不符的,應當及時了解原因,提請董事會、監事會予以糾正,董事會、監事會不予糾正的,應當立即向本所報告。
    3.1.17 董事、監事和高級管理人員應當積極支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。對于應披露的重大信息,應當第一時間通知董事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢,應當及時、如實予以回復,并提供相關資料。
    3.1.18 董事、監事和其他高級管理人員應當在董事會秘書統一協調安排下,按照有關規定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資者關系管理工作,并嚴格遵守公平信息披露原則。
    3.1.19 董事、監事和高級管理人員應當避免與上市公司發生交易。
    對于確有需要發生的交易,董事、監事和高級管理人員在與公司訂立合同或進行交易前,應當向公司董事會聲明該交易為關聯交易,并提交關于交易的必要性、定價依據及交易價格是否公允的書面說明,保證公司和全體股東利益不受損害。
    3.1.20 董事、監事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產重組中,應當維護公司整體利益,恪盡職守,確保公司經營管理和信息披露的正常進行。
    董事、監事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采取的措施,應當從公司整體利益出發,相關決策、措施應當公正、合理。
    3.1.21 審計委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查,出具檢查報告并提交董事會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規范等情形的,應當及時向本所報告:
    (一)公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況;
    (二)公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。
    3.1.22 薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、年度報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行一次檢查,出具檢查報告并提交董事會。檢查發現存在問題的,應當及時向本所報告。
    第二節 任職與離職
    3.2.1 上市公司應當在公司章程中規定規范、透明的董事、監事和高級管理人員選聘程序,保證董事、監事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。
    3.2.2 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前,應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書;獨立董事在被提名前,應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。
    3.2.3 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的,不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員:
    (一)《公司法》第一百四十七條規定的情形之一;
    (二)被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (三)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員;
    (四)最近三年內受到證券交易所公開譴責;
    (五)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。
    以上期間,按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。
    3.2.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。
    最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。
    單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。
    3.2.5 董事、監事和高級管理人員候選人被提名后,應當自查是否符合任職資格,及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書(如適用)。
    公司董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查,發現不符合任職資格的,應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。
    3.2.6 董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔任。
    3.2.7 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等。
    本所根據上述規定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。
    本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等規定,本所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函,公司應當在股東大會召開前披露本所關注意見。
    本所認為獨立董事候選人存在違反有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定等規定,且情形嚴重的,本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員,董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。
    3.2.8 董事、監事和高級管理人員在離任后三年內,再次被提名為董事、監事和高級管理人員候選人的,應當及時將離任后買賣上市公司股票情況書面報告公司。公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。本所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的,公司方可提交董事會或股東大會審議。
    3.2.9 董事、監事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時,應當親自出席會議,就其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規情況、與上市公司是否存在利益沖突,與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關系等情況進行說明。
    3.2.10 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外,董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監事會時生效:
    (一)董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數;
    (二)職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一;
    (三)獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士。
    在上述情形下,辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事或監事仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。
    出現第一款情形的,上市公司應當在二個月內完成補選。
    3.2.11 董事、監事和高級管理人員應當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續在上市公司任職(如繼續任職,說明繼續任職的情況)等情況。
    辭職原因可能涉及公司或其他董事、監事、高級管理人員違法違規或不規范運作的,提出辭職的董事、監事和高級管理人員應當及時向本所報告。
    3.2.12 董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本指引第3.2.3條所列第(一)至(三)項情形之一的,相關董事、監事和高級管理人員應當在該事實發生之日起一個月內離職。
    除前款情形之外,董事會秘書、獨立董事出現其他法律、行政法規、部門規章和相關業務規則規定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形的,相關董事會秘書、獨立董事應當在前款規定的期限內離職。
    上市公司半數以上董事、監事和高級管理人員在任職期間出現依照本節規定應當離職情形的,經公司申請并經本所同意,相關董事、監事和高級管理人員離職期限可以適當延長,但延長時間最長不得超過三個月。
    在離職生效之前,相關董事、監事和高級管理人員仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責,確保公司的正常運作。
    3.2.13 董事長、總經理在任職期間離職,上市公司獨立董事應當對董事長、總經理離職原因進行核查,并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時,可以聘請中介機構進行離任審計,費用由公司承擔。
    3.2.14 董事、監事和高級管理人員在離職時應當做好工作交接,確保上市公司的正常生產經營。
    3.2.15 董事、監事和高級管理人員在離職生效之前,以及離職生效后或任期結束后的合理期間或約定的期限內,對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。
    董事、監事和高級管理人員離職后,其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效,并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。
    第三節 董事行為規范
    3.3.1 董事應當在調查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎上,充分考慮所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響(包括潛在影響)以及存在的風險,以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的,應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。
    3.3.2 董事應當關注董事會審議事項的決策程序,特別關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。
    3.3.3 董事應當親自出席董事會會議,因故不能親自出席董事會的,應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。
    3.3.4 出現下列情形之一的,董事應當作出書面說明并向本所報告:
    (一)連續兩次未親自出席董事會會議;
    (二)任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。
    3.3.5 董事審議授權議案時,應當對授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷,充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董事會議事規則等規定的授權范圍,授權事項是否存在重大風險。
    董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。
    3.3.6 董事在審議重大交易事項時,應當詳細了解發生交易的原因,審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發展的影響,特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。
    3.3.7 董事在審議關聯交易事項時,應當對關聯交易的必要性、公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷,特別關注交易的定價政策及定價依據,包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等,嚴格遵守關聯董事回避制度,防止利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益。
    3.3.8 董事在審議重大投資事項時,應當認真分析投資項目的可行性和投資前景,充分關注投資項目是否與上市公司主營業務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。
    3.3.9 董事在審議對外擔保議案前,應當積極了解被擔保方的基本情況,如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
    董事在審議對外擔保議案時,應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
    董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時,應
    當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例
    擔保。
    3.3.10 董事在審議計提資產減值準備議案時,應當關注該項資產形
    成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合上市公司
    實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經營成果
    的影響。
    董事在審議資產核銷議案時,應當關注追蹤催討和改進措施、相關
    責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。
    3.3.11 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差
    錯更正等議案時,應當關注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告
    會計數據的影響、是否涉及追溯調整、是否導致公司相關年度盈虧性質
    改變、是否存在利用上述事項調節各期利潤誤導投資者的情形。
    3.3.12 董事在審議對外提供財務資助議案前,應當積極了解被資助
    方的基本情況,如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等。
    董事在審議對外財務資助議案時,應當對提供財務資助的合規性、
    合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。
    3.3.13 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)、參股公司提
    供財務資助時,應當關注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資
    比例提供財務資助且條件同等,是否存在直接或間接損害上市公司利益
    的情形,以及公司是否按規定履行審批程序和信息披露義務。
    3.3.14 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許
    20
    經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時,應當充分關注該事項
    是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形,并應當對此發表明確意
    見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。
    3.3.15 董事在審議委托理財事項時,應當充分關注是否將委托理財
    的審批權授予董事或高級管理人員個人行使,相關風險控制制度和措施
    是否健全有效,受托方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好。
    3.3.16 董事在審議證券投資、風險投資等事項時,應當充分關注上
    市公司是否建立專門內部控制制度,投資風險是否可控以及風險控制措
    施是否有效,投資規模是否影響公司正常經營,資金來源是否為自有資
    金,是否存在違反規定的證券投資、風險投資等情形。
    3.3.17 董事在審議變更募集資金用途議案時,應當充分關注變更的
    合理性和必要性,在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收
    益等情況后作出審慎判斷。
    3.3.18 董事在審議上市公司收購和重大資產重組事項時,應當充分
    調查收購或重組的意圖,關注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務
    狀況,交易價格是否公允、合理,收購或重組是否符合公司的整體利益,
    審慎評估收購或重組對公司財務狀況和長遠發展的影響。
    3.3.19 董事在審議利潤分配方案時,應當關注利潤分配的合規性和
    合理性,方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、
    公司可持續發展等狀況相匹配。
    3.3.20 董事在審議重大融資議案時,應當關注上市公司是否符合融
    資條件,并結合公司實際,分析各種融資方式的利弊,合理確定融資方
    式。涉及向關聯人非公開發行股票議案的,應當特別關注發行價格的合
    理性。
    — 21 —
    3.3.21 董事在審議定期報告時,應當認真閱讀定期報告全文,重點
    關注定期報告內容是否真實、準確、完整,是否存在重大編制錯誤或遺
    漏,主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否
    合理,是否存在異常情況,董事會報告是否全面分析了上市公司報告期
    財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經
    營成果的重大事項和不確定性因素等。
    董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見,
    不得委托他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。
    董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異
    議的,應當說明具體原因并公告,董事會和監事會應當對所涉及事項及
    其對公司的影響作出說明并公告。
    3.3.22 董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行董事會決議、股
    東大會決議等相關決議。在執行相關決議過程中發現下列情形之一時,
    董事應當及時向上市公司董事會報告,提請董事會采取應對措施:
    (一)實施環境、實施條件等出現重大變化,導致相關決議無法實
    施或繼續實施可能導致公司利益受損;
    (二)實際執行情況與相關決議內容不一致,或執行過程中發現重
    大風險;
    (三)實際執行進度與相關決議存在重大差異,繼續實施難以實現
    預期目標。
    3.3.23 董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道,發現與公司
    實際情況不符、可能或已經對公司股票及其衍生品種交易產生較大影響
    的,應當及時向有關方面了解情況,督促公司查明真實情況并做好信息
    披露工作,必要時應當向本所報告。
    22
    3.3.24 出現下列情形之一的,董事應當立即向本所報告并披露:
    (一)向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他董
    事、監事、高級管理人員損害上市公司利益的行為,但董事會未采取有
    效措施的;
    (二)董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范性
    文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定或公司章程的決議
    時,董事明確提出反對意見,但董事會堅持作出決議的;
    (三)其他應報告的重大事項。
    3.3.25 董事應當積極關注上市公司事務,通過審閱文件、問詢相關
    人員、現場考察、組織調查等多種形式,主動了解公司的經營、運作、
    管理和財務等情況。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞,
    董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清,必要時應當提議召
    開董事會審議。
    3.3.26 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。董
    事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的,應當在公
    告中作出相應聲明并說明理由,董事會、監事會應當對所涉及事項及其
    對公司的影響作出說明并公告。
    3.3.27 董事應當監督上市公司的規范運作情況,積極推動公司各項
    內部制度建設,主動了解已發生和可能發生的重大事項及其進展情況對
    公司的影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不
    直接從事或者不熟悉相關業務為由推卸責任。
    3.3.28 董事發現上市公司或者公司董事、監事、高級管理人員存在
    涉嫌違法違規行為時,應當要求相關方立即糾正或者停止,并及時向董
    事會報告,提請董事會進行核查,必要時應當向本所以及其他相關監管
    — 23 —
    機構報告。
    第四節 董事長特別行為規范
    3.4.1 董事長應當積極推動上市公司內部各項制度的制訂和完善,
    加強董事會建設,確保董事會工作依法正常開展,依法召集、主持董事
    會會議并督促董事親自出席董事會會議。
    3.4.2 董事長應當遵守董事會議事規則,保證上市公司董事會會議
    的正常召開,及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議,不得以
    任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權。
    董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董
    事會決策,不得影響其他董事獨立決策。
    3.4.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。
    董事長在其職責范圍(包括授權)內行使職權時,對上市公司經營
    可能產生重大影響的事項應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決
    策。
    對于授權事項的執行情況,董事長應當及時告知其他董事。
    3.4.4 董事長應當積極督促董事會決議的執行,并及時將有關情況
    告知其他董事。
    實際執行情況與董事會決議內容不一致,或執行過程中發現重大風
    險的,董事長應當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。
    董事長應當定期向總經理和其他高級管理人員了解董事會決議的
    執行情況。
    3.4.5 董事長應當保證全體董事和董事會秘書的知情權,為其履行
    職責創造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
    3.4.6 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后,應當立即敦
    24
    促董事會秘書及時履行信息披露義務。
    3.4.7 出現下列情形之一的,董事長應當向全體股東發表個人公開
    致歉聲明:
    (一)董事長受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的;
    (二)上市公司受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的。
    第五節 獨立董事特別行為規范
    3.5.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受上市公司主要股東、
    實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所
    審議事項存在影響其獨立性的情況,應當向公司申明并實行回避。任職
    期間出現明顯影響獨立性情形的,應當及時通知公司,提出解決措施,
    必要時應當提出辭職。
    3.5.2 獨立董事應當充分行使下列特別職權:
    (一)上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于
    公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易,應當由獨立董事認可后,提
    交董事會討論。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財
    務顧問報告;
    (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
    (三)向董事會提請召開臨時股東大會;
    (四)提議召開董事會;
    (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;
    (六)在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
    獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同
    意。
    3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見:
    — 25 —
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高級管理人員;
    (三)董事、高級管理人員的薪酬;
    (四)公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配
    預案;
    (五)需要披露的關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子
    公司提供擔保)、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、
    股票及其衍生品種投資等重大事項;
    (六)重大資產重組方案、股權激勵計劃;
    (七)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項;
    (八)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規
    則及公司章程規定的其他事項。
    獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對
    意見及其理由和無法發表意見及其障礙,所發表的意見應當明確、清楚。
    3.5.4 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內
    容:
    (一)重大事項的基本情況;
    (二)發表意見的依據,包括所履行的程序、核查的文件、現場檢
    查的內容等;
    (三)重大事項的合法合規性;
    (四)對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公
    司采取的措施是否有效;
    (五)發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或
    無法發表意見的,相關獨立董事應當明確說明理由。
    26
    獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認,并將上述意見及時報告
    董事會,與公司相關公告同時披露。
    3.5.5 獨立董事發現上市公司存在下列情形之一的,應當積極主動
    履行盡職調查義務并及時向本所報告,必要時應當聘請中介機構進行專
    項調查:
    (一)重要事項未按規定提交董事會審議;
    (二)未及時履行信息披露義務;
    (三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
    (四)其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
    3.5.6 除參加董事會會議外,獨立董事應當保證每年利用不少于十
    天的時間,對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及
    執行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查。現場檢查發現異常情
    形的,應當及時向公司董事會和本所報告。
    3.5.7 獨立董事應當切實維護上市公司和全體股東的利益,了解掌
    握公司的生產經營和運作情況,充分發揮其在投資者關系管理中的作
    用。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進行交流,接
    受投資者咨詢、投訴,主動調查損害公司和中小投資者合法權益的情況,
    并將調查結果及時回復投資者。
    3.5.8 出現下列情形之一的,獨立董事應當及時向中國證監會、本
    所及上市公司所在地證監會派出機構報告:
    (一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;
    (二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立
    董事辭職的;
    (三)董事會會議材料不充分時,半數以上獨立董事書面要求延期
    — 27 —
    召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的;
    (四)對公司或其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向
    董事會報告后,董事會未采取有效措施的;
    (五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
    獨立董事針對上述情形對外公開發表聲明的,應當于披露前向本所
    報告,經本所審核后在中國證監會指定媒體上公告。本所對上述公告進
    行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
    3.5.9 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披
    露,述職報告應當包括下列內容:
    (一)全年出席董事會方式、次數及投票情況,列席股東大會次數;
    (二)發表獨立意見的情況;
    (三)現場檢查情況;
    (四)提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請
    外部審計機構和咨詢機構等情況;
    (五)保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。
    3.5.10 獨立董事應當督促保薦機構及其保薦代表人履行持續督導
    義務,發現保薦機構及其保薦代表人未勤勉盡責的,應當及時向董事會
    和本所報告。
    3.5.11 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載,本所可隨
    時調閱獨立董事的工作檔案。
    3.5.12 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經費。
    本所鼓勵公司設立獨立董事專項基金,確保獨立董事履行職責所必需的
    費用,并在年度報告中披露獨立董事專項基金的設立及使用情況。
    28
    第六節 監事行為規范
    3.6.1 監事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行
    政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他
    相關規定和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。董事、高級管
    理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權。
    3.6.2 監事在履行監督職責過程中,對違反法律、行政法規、部門
    規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定、公
    司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員,可以提出罷免的建議。
    3.6.3 監事發現董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行
    政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他
    相關規定、公司章程或股東大會決議的行為,已經或者可能給公司造成
    重大損失的,應當及時向董事會、監事會報告,提請董事會及高級管理
    人員予以糾正,并向中國證監會、本所或者其他有關部門報告。
    3.6.4 監事應當對獨立董事履行職責的情況進行監督,充分關注獨
    立董事是否持續具備應有的獨立性,是否有足夠的時間和精力有效履行
    職責,履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非獨立董
    事、監事、高級管理人員的不當影響等。
    3.6.5 監事應當對董事會專門委員會的執行情況進行監督,檢查董
    事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規則履行職責。
    3.6.6 監事審議上市公司重大事項,參照本章第三節董事對重大事
    項審議的相關規定執行。
    第七節 高級管理人員行為規范
    3.7.1 高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等相
    關決議,不得擅自變更、拒絕或消極執行相關決議。高級管理人員在執
    — 29 —
    行相關決議過程中發現公司存在第3.3.22條所列情形之一的,應當及時
    向總經理或董事會報告,提請總經理或董事會采取應對措施。
    3.7.2 上市公司出現下列情形之一的,總經理或其他高級管理人員
    應當及時向董事會報告,充分說明原因及對公司的影響,并提請董事會
    按照有關規定履行信息披露義務:
    (一)公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營模
    式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生
    產經營環境出現重大變化的;
    (二)預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動,或
    者預計公司實際經營業績與已披露業績預告情況存在較大差異的;
    (三)其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。
    3.7.3 高級管理人員進行上市公司重大事項決策,參照本章第三節
    董事對重大事項審議的相關規定執行。
    第八節 股份及其變動管理
    3.8.1 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在買賣
    本公司股票及其衍生品種前,應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、
    行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其
    他相關規定中關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規定,
    不得進行違法違規的交易。
    3.8.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、
    高級管理人員)聲明及承諾書》中作出下列承諾:在申報離任六個月后
    的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持
    有本公司股票總數的比例不得超過50%。
    3.8.3 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及前述
    30
    人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書
    面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項
    等進展情況,如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司
    收購管理辦法》、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司
    章程等規定的,董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監事、高級管
    理人員和證券事務代表,并提示相關風險。
    3.8.4 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在
    下列時間內委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分
    公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)申報其個人及其親屬(包括
    配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份證件號
    碼等):
    (一)新上市公司的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在
    公司申請股票上市時;
    (二)新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職
    事項后二個交易日內;
    (三)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日
    內;
    (四)新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內;
    (五)現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報
    的個人信息發生變化后的二個交易日內;
    (六)現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二
    個交易日內;
    (七)本所要求的其他時間。
    以上申報數據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的
    — 31 —
    將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
    3.8.5 上市公司及其董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應
    當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、
    完整,同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情
    況,并承擔由此產生的法律責任。
    3.8.6 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求,對董事、監
    事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬的股份相關信息進行確認,
    并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何
    法律糾紛,均由公司自行解決并承擔相關法律責任。
    3.8.7 董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后,
    中國結算深圳分公司根據其申報數據資料,對其身份證件號碼項下開立
    的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
    上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二
    級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無
    限售條件股份,按75%自動鎖定;新增有限售條件的股份,計入次年可
    轉讓股份的計算基數。
    上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的
    本公司股份,按100%自動鎖定。
    3.8.8 每年的第一個交易日,中國結算深圳分公司以上市公司董事、
    監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上
    市的本公司股份為基數,按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度;同
    時,對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股
    進行解鎖。
    當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持
    32
    有本公司股份余額不足1000 股時,其本年度可轉讓股份額度即為其持
    有本公司股份數。
    因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員
    所持本公司股份變化的,本年度可轉讓股份額度做相應變更。
    3.8.9 董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的,應當按照
    中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶,在合并賬戶前,中國結算
    深圳分公司按本指引的規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
    3.8.10 對涉嫌違法違規交易的董事、監事和高級管理人員,中國結
    算深圳分公司可以根據中國證監會、本所的要求對登記在其名下的本公
    司股份予以鎖定。
    3.8.11 上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售
    條件股份的,當解除限售的條件滿足后,董事、監事和高級管理人員可
    以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中
    國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩
    余額度內的股份進行解鎖,其余股份自動鎖定。
    3.8.12 在鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依
    法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
    3.8.13 上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個
    人信息后,中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及
    新增的本公司股份予以全部鎖定。
    自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日,本所
    和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數,按50%比
    例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所
    掛牌交易出售的額度,同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件
    — 33 —
    的流通股進行解鎖。
    當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持
    有本公司股份余額不足1000 股時,其可解鎖額度即為其持有本公司股
    份數。
    因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的,可解
    鎖額度做相應變更。
    離任人員所持股份登記為有限售條件股份的,在申報離任六個月后
    的十二個月內如果解除限售的條件滿足,離任人員可委托公司向本所和
    中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后,離任人員的剩余額度
    內股份將予以解鎖,其余股份予以鎖定。
    自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿,離任
    人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。
    3.8.14 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在
    買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內,通過公司董事會向本所
    申報,并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易
    日期、交易方式、交易數量、成交均價、本次股份變動后的持股數量以
    及本所要求披露的其他事項等。
    董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或
    者披露的,本所在指定網站公開披露以上信息。
    3.8.15 上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十
    七條的規定,將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出
    后六個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露下
    列內容:
    (一)相關人員違規買賣股票的情況;
    34
    (二)公司采取的處理措施;
    (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;
    (四)本所要求披露的其他事項。
    持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規定的,
    公司董事會應當參照上款規定履行義務。
    3.8.16 上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述
    人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種:
    (一)公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲公告日期的,
    自原預約公告日前三十日起至最終公告日;
    (二)公司業績預告、業績快報公告前十日內;
    (三)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的
    重大事件發生之日或進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;
    (四)中國證監會及本所規定的其他期間。
    3.8.17 上市公司可以根據公司章程的規定,對董事、監事、高級管
    理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規定更長的禁止
    轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的,應當
    及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股
    份。
    3.8.18 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、
    法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品
    種的行為:
    (一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟
    姐妹;
    (二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;
    — 35 —
    (三)公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中國證監會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的其
    他與公司或公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系,
    可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
    上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的,參
    照本指引第3.8.14 條的規定執行。
    第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規范
    第一節 總體要求
    4.1.1 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門
    規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公
    司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司和其他股東的
    利益。
    4.1.2 上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市
    公司收購管理辦法》、《股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務,
    及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息,并保證披露的信息真
    實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    4.1.3 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露
    義務。
    公司股票及其衍生品種交易出現異常波動,或公共傳媒上出現與公
    司股東或實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產
    生較大影響的報道或傳聞時,相關股東或實際控制人應當積極配合本所
    和公司的調查、詢問,及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況答
    復本所和公司,說明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交
    36
    易價格可能產生較大影響或影響投資者合理預期的應當披露而未披露
    的重大信息。
    4.1.4 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明
    和各項承諾,采取有效措施確保承諾的履行,不得擅自變更或解除。
    4.1.5 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方
    式泄漏有關公司的未公開重大消息,不得利用公司未公開重大信息牟取
    利益,不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
    4.1.6 發生下列情況之一時,持有、控制上市公司5%以上股份的股
    東或實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務:
    (一)相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司
    法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;
    (二)相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態;
    (三)相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發生或擬發
    生較大變化;
    (四)相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重組;
    (五)本所認定的其他情形。
    上述情形出現重大變化或進展的,相關股東或實際控制人應當及時
    通知公司、向本所報告并予以披露。
    4.1.7 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重組
    等有關信息依法披露前發生下列情形之一的,相關股東或實際控制人應
    當及時通知公司刊登提示性公告,披露有關收購、相關股份權益變動、
    重大資產或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實:
    (一)相關信息已經泄露或者市場出現有關該事項的傳聞;
    (二)公司股票及其衍生品種交易已出現異常波動;
    — 37 —
    (三)相關股東或實際控制人預計該事件難以保密;
    (四)本所認定的其他情形。
    4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實際控制人應當指
    定專人與公司及時溝通和聯絡,保證公司隨時與其取得聯系。
    公司應當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實
    際控制人指定的專門聯系人員的姓名、職務、聯系方式等信息。若上述
    有關信息發生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。
    4.1.9 上市公司股東行使股東大會召集權、提案權等權利時,應當
    遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、
    本指引、本所其他相關規定和公司章程等規定,做好信息保密工作。行
    使股東權利如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影
    響的信息的,在公司依法披露相關信息前,股東不得買賣或建議他人買
    賣該公司股票及其衍生品種。
    第二節 控股股東和實際控制人行為規范
    4.2.1 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產
    完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立,不得通過任何方式
    影響公司的獨立性。
    4.2.2 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權,不得利用其
    控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。
    4.2.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交
    易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接
    或者間接侵占上市公司資金、資產,損害公司及其他股東的利益。
    4.2.4 控股股東、實際控制人應當簽署《控股股東、實際控制人聲
    明及承諾書》,并報本所和上市公司董事會備案。控股股東、實際控制
    38
    人發生變化的,新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月
    內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
    控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》
    時,應當由律師見證,并由律師解釋該文件的內容,相關控股股東、實
    際控制人在充分理解后簽字蓋章。
    4.2.5 控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明
    及承諾書》中聲明:
    (一)直接和間接持有上市公司股票的情況;
    (二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股
    票上市規則》或者其他相關規定受查處的情況;
    (三)關聯人基本情況;
    (四)本所認為應當說明的其他情況。
    4.2.6 控股股東、實際控制人應當履行下列職責并在《控股股東、
    實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾:
    (一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規、部門規章、規范
    性文件;
    (二)遵守并促使公司遵守《股票上市規則》、本指引、本所其他
    相關規定,接受本所監管;
    (三)遵守并促使公司遵守公司章程;
    (四)依法行使股東權利,不濫用控制權損害公司或者其他股東的
    利益;
    (五)嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾,不擅自變更或者解除;
    (六)嚴格按照有關規定履行信息披露義務;
    (七)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
    — 39 —
    控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人
    及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的,在占用資金
    全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份,并授
    權公司董事會辦理股份鎖定手續。公司董事會應當自知悉控股股東、實
    際控制人及其關聯人占用公司資金、由公司違法違規提供擔保的事實之
    日起五個交易日內,辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續。
    4.2.7 控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲
    明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導
    性陳述或者重大遺漏。
    控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的,應當自該等事項發生
    變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最
    新資料。
    4.2.8 控股股東、實際控制人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、
    具有可操作性,并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行,對于
    存在較大履約風險的承諾事項,控股股東、實際控制人應當提供本所認
    可的履約擔保。
    控股股東、實際控制人應當關注自身經營、財務狀況,評價履約能
    力,在其經營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發生變化導致或可
    能導致其無法履行承諾時,應當及時告知上市公司,并予以披露,說明
    有關影響承諾履行的具體情況,同時提供新的履約擔保。
    4.2.9 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立,不得通
    過下列任何方式影響上市公司人員獨立:
    (一)通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免;
    (二)通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監事、
    40
    高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責;
    (三)聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業擔任除董
    事、監事以外的職務;
    (四)向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬;
    (五)無償要求公司人員為其提供服務;
    (六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認
    定的其他情形。
    4.2.10 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立,不得通
    過下列任何方式影響上市公司財務獨立:
    (一)與公司共用銀行賬戶;
    (二)將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯
    人控制的賬戶;
    (三)占用公司資金;
    (四)要求公司違法違規提供擔保;
    (五)將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之
    內,如共用財務會計核算系統或控股股東、實際控制人可以通過財務會
    計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等信息;
    (六)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認
    定的其他情形。
    4.2.11 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資
    金:
    (一)要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、
    成本和其他支出;
    (二)要求公司代其償還債務;
    — 41 —
    (三)要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用;
    (四)要求公司通過銀行或非銀行金融機構向其提供委托貸款;
    (五)要求公司委托其進行投資活動;
    (六)要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;
    (七)要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供
    資金;
    (八)不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務;
    (九)中國證監會及本所認定的其他情形。
    4.2.12 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應當保證上市公
    司業務獨立,不得通過下列任何方式影響上市公司業務獨立:
    (一)與公司進行同業競爭;
    (二)要求公司與其進行顯失公平的關聯交易;
    (三)無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務或
    其他資產;
    (四)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認
    定的其他情形。
    4.2.13 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產完整和機構獨
    立,不得通過下列任何方式影響上市公司資產完整和機構獨立:
    (一)與公司共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等;
    (二)與公司共用原材料采購和產品銷售系統;
    (三)與公司共用機構和人員;
    (四)通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監事會
    和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響;
    (五)有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定及本所認
    42
    定的其他情形。
    4.2.14 控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的提案權、表
    決權、董事提名權等權利,不得以任何理由限制、阻撓其合法權利的行
    使。
    4.2.15 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案
    對上市公司和中小股東利益的影響。
    4.2.16 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易,應當遵循
    平等、自愿、等價、有償的原則,不得通過任何方式影響公司的獨立決
    策,不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公司和中
    小股東的合法權益。
    4.2.17 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位,
    牟取屬于公司的商業機會。
    4.2.18 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供資
    金的方式買賣上市公司股份。
    4.2.19 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份,應當嚴格按照法
    律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所相關規定履行審批程序和
    信息披露義務,不得以任何方式規避審批程序和信息披露義務。
    4.2.20 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份:
    (一)公司年度報告公告前三十日內;
    (二)公司業績快報公告前十日內;
    (三)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重
    大事件發生之日或進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;
    (四)中國證監會及本所認定的其他期間。
    因特殊原因推遲公告日期的,自年度報告原預約公告日前三十日起
    — 43 —
    或業績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。
    在公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到或超過該公司已
    發行股份30%的股東及其一致行動人,其在該公司中擁有權益的股份每
    十二個月內增加不超過該公司已發行股份2%的,適用本指引第四章第
    四節的規定。
    4.2.21 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時,應當就受讓
    人下列情況進行合理調查:
    (一)受讓人受讓股份意圖;
    (二)受讓人的資產以及資產結構;
    (三)受讓人的經營業務及其性質;
    (四)受讓人是否擬對公司進行重組,重組是否符合公司的整體利
    益,是否會侵害其他中小股東的利益;
    (五)對公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。
    控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收購報
    告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告,并與《權益變動報告書》
    或《收購報告書》同時披露。
    4.2.22 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時,應當注意協
    調新老股東更換,防止公司出現動蕩,并確保公司董事會以及公司管理
    層穩定過渡。
    4.2.23 存在下列情形之一的,控股股東、實際控制人通過證券交易
    系統出售其持有或控制的上市公司股份,應當在首次出售二個交易日前
    刊登提示性公告:
    (一)預計未來六個月內出售股份可能達到或超過公司股份總數的
    5%;
    44
    (二)最近十二個月內控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或
    兩次以上通報批評處分;
    (三)公司股票被實施退市風險警示;
    (四)本所認定的其他情形。
    4.2.24 前條提示性公告包括下列內容:
    (一)擬出售的股份數量;
    (二)擬出售的時間;
    (三)擬出售價格區間(如有);
    (四)減持原因;
    (五)本所要求的其他內容。
    控股股東、實際控制人未按照前述規定刊登提示性公告的,任意連
    續六個月內通過證券交易系統出售上市公司股份不得達到或超過公司
    股份總數的5%。
    4.2.25 控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股
    份,每增加或減少比例達到公司股份總數的1%時,應當在該事實發生
    之日起二個交易日內就該事項作出公告。公告內容至少包括下列內容:
    (一)本次股份變動前持股數量和持股比例;
    (二)本次股份變動的方式、數量、價格、比例和起止日期;
    (三)本次股份變動后的持股數量和持股比例;
    (四)本所要求披露的其他內容。
    減少比例達到公司股份總數1%且未按第4.2.23 條作出披露的,控
    股股東、實際控制人還應當在公告中承諾連續六個月內出售的股份低于
    公司股份總數的5%。
    4.2.26 控股股東、實際控制人轉讓股份出現下列情形之一時,應當
    — 45 —
    及時通知上市公司,說明轉讓股份的原因、進一步轉讓計劃等事項說明
    并予以公告:
    (一)轉讓后導致持有、控制公司股份低于50%時;
    (二)轉讓后導致持有、控制公司股份低于30%時;
    (三)轉讓后首次導致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額
    小于5%時;
    (四)本所認定的其他情形。
    4.2.27 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公
    司股份的,適用本節相關規定。
    4.2.28 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度,明確規
    定涉及上市公司重大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。
    4.2.29 控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求上市公司向
    其報告等方式獲取公司未公開重大信息,但法律、行政法規規定的除外。
    4.2.30 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應
    當采取嚴格的保密措施。對應當披露的重大信息,應當第一時間通知公
    司并通過公司對外公平披露,不得提前泄漏。一旦出現泄露應當立即通
    知公司、向本所報告并督促公司立即公告。
    4.2.31 控股股東、實際控制人及其相關人員應當慎重對待有關上市
    公司的媒體采訪或投資者調研,不得提供與公司相關的未公開重大信
    息,不得進行誤導性陳述,不得提供、傳播虛假信息。
    4.2.32 控股股東、實際控制人應當按照本所要求如實填報并及時更
    新關聯人信息,保證所提供的信息真實、準確、完整。
    4.2.33 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為,適用本節
    相關規定:
    46
    (一)控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織;
    (二)控股股東、實際控制人為自然人的,其配偶、未成年子女;
    (三)本所認定的其他主體。
    控股股東、實際控制人其他關聯人與上市公司相關的行為,參照本
    節相關規定。
    4.2.34 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監事和高級管理人
    員應當遵守并促使相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規、部
    門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和
    公司章程的規定。
    第三節 限售股份上市流通管理
    4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份(以下簡稱“限售
    股份”)上市流通適用本節規定:
    (一)新老劃斷后上市的公司在首次公開發行前已發行的股份;
    (二)已完成股權分置改革的公司有限售期規定的原非流通股股
    份;
    (三)公司非公開發行的股份;
    (四)其他根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所相
    關規定存在限售條件的股份。
    4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所認
    購的股份,限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
    4.3.3 在限售股份上市流通前,相關股東和上市公司不得通過提供、
    傳播虛假或者誤導性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。
    4.3.4 上市公司股東出售限售股份應當嚴格遵守所作出的各項承
    諾,其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續履行。
    — 47 —
    4.3.5 保薦機構及其保薦代表人應當按照有關規定督導相關股東嚴
    格履行其作出的各項承諾,規范股份上市流通行為。
    4.3.6 上市公司及其股東、保薦機構應當關注限售股份的限售期限。
    股東申請限售股份上市流通的,應當委托公司董事會辦理相關手續。
    4.3.7 申請辦理限售股份解除限售手續時,上市公司董事會應當在
    限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件:
    (一)限售股份上市流通申請書;
    (二)保薦機構出具的核查意見(如適用);
    (三)限售股份上市流通提示性公告;
    (四)本所要求的其他文件。
    限售股份上市流通申請書應當至少包括下列內容:
    (一)相關股東持股情況說明及托管情況;
    (二)相關股東作出的全部承諾(含股東在公司收購及權益變動過
    程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾)及其履行情況;
    (三)相關股東是否占用上市公司資金,上市公司是否違法違規為
    其提供擔保;
    (四)本次申請解除限售的股份總數、各股東可解除限售股份數量
    及股份上市流通時間。
    4.3.8 保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規性進行核查,
    并對本次限售股份解除限售數量、上市流通時間是否符合有關法律、行
    政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他
    相關規定和股東承諾,相關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性
    意見。保薦機構對有關事項存在異議的,應當對異議事項作出詳細說明。
    4.3.9 上市公司董事會應當在本所受理限售股份上市流通申請后,
    48
    及時辦理完畢有關股份登記手續,并在限售股份可上市流通前三個交易
    日內披露提示性公告。提示性公告應當至少包括下列內容:
    (一)本次解除限售前公司限售股份概況;
    (二)相關股東是否嚴格履行其作出的全部承諾(含股東在公司收
    購及權益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾),是否占用
    上市公司資金,上市公司是否違法違規為其提供擔保;
    (三)本次解除限售的股份總數、各股東可解除限售股份數量及可
    上市流通時間;
    (四)保薦機構核查的結論性意見(如適用);
    (五)本所要求披露的其他內容。
    4.3.10 在上市公司實施股權分置改革前持有、控制公司股份總額
    5%以上的原非流通股東通過證券交易系統出售限售股份,每累計達到
    該公司股份總額的1%時,應當在該事實發生之日起二個交易日內作出
    公告。公告應當至少包括下列內容:
    (一)本次變動前持股數量和持股比例;
    (二)本次出售股份的方式、數量、比例和起止日期;
    (三)本次變動后的持股數量和持股比例;
    (四)本所要求披露的其他內容。
    4.3.11 在限售股份出售情況尚未依法披露前,有關信息已在公關傳
    媒上傳播或者上市公司股票交易出現異常的,公司董事會應當及時向相
    關股東進行查詢,相關股東應當及時將有關情況報告公司并予以公告。
    第四節 股東及其一致行動人增持股份業務管理
    4.4.1 在一個上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到或
    超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人,在公司首次公開發
    — 49 —
    行的股票上市已滿一年之后,每十二個月內增加其在該公司中擁有權益
    的股份不超過該公司已發行股份2%的行為,適用本節規定。
    4.4.2 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為
    的,應當在增加其在該公司擁有權益的股份達到該公司已發行股份的
    1%時將增持情況通知公司,并委托公司于當日或者次日發布增持股份
    公告。
    4.4.3 上市公司股東及其一致行動人增持股份公告應當包括下列內
    容:
    (一)增持人姓名或名稱;
    (二)增持目的及計劃;
    (三)增持方式(如集中競價、大宗交易等);
    (四)增持期間,說明首筆增持股份事實發生至達到1%時的期間;
    (五)增持股份數量及比例;
    (六)增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規、部門
    規章、規范性文件和本所業務規則等規定的情況說明;
    (七)擬繼續增持的,關于擬繼續增持的股份數量及比例、增持實
    施條件(如增持股價區間、增持金額的限制、增持期限、是否須經有關
    部門批準等)以及若增持實施條件未達成是否仍繼續增持等情況說明;
    (八)本所要求的其他內容。
    公司股東及其一致行動人應當在公告中承諾,在增持期間及法定期
    限內不減持其所持有的該公司股份。
    4.4.4 上市公司股東及其一致行動人在連續十二個月內增加其在該
    公司擁有權益的股份達到該公司已發行股份的2%時,應當參照第4.4.2
    條、第4.4.3 條的規定,通知公司并委托其發布增持股份公告。
    50
    4.4.5 上市公司股東及其一致行動人應當在全部增持計劃完成時或
    自首筆增持事實發生后的十二個月期限屆滿后及時公告增持情況,并按
    有關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務。
    4.4.6 上市公司股東及其一致行動人在下列期間內不得增持該公司
    股份:
    (一)公司業績快報或者定期報告公告前十日內;未發布業績快報
    且因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自定期報告原預約公告日前十
    日起至最終公告日;
    (二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后二個交易日
    內;
    (三)其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的
    重大事件發生之日起至公告后二個交易日內。
    4.4.7 在一個上市公司中擁有權益的股份連續十二個月以上達到或
    超過該公司已發行股份的30%的股東及其一致行動人,擬在連續十二個
    月內增加其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的2%的,
    應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定,以要約收購方式或向
    中國證監會申請豁免其要約收購義務后增持該公司股份。
    第五節 承諾及承諾履行
    4.5.1 上市公司股東和實際控制人(以下簡稱“承諾人”)應當及時
    將其對證券監管機構、公司或其他股東作出的承諾事項告知公司并報送
    本所備案,同時按有關規定予以披露。
    4.5.2 承諾人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性,
    并與本所和中國結算深圳分公司實時監管的技術條件相適應。
    承諾人應當在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責任。
    — 51 —
    4.5.3 承諾人作出的承諾事項應當包括下列內容:
    (一)承諾的具體事項;
    (二)履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防范對策;
    (三)履約擔保安排,包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保
    協議(函)主要條款、擔保責任等(如有);
    (四)違約責任和聲明;
    (五)本所要求的其他內容。
    4.5.4 上市公司應當在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具體
    履行情況。
    當承諾履行條件即將達到或已經達到時,承諾人應當及時通知公
    司,并履行承諾和信息披露義務。
    4.5.5 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾,
    應當滿足下列條件:
    (一)承諾人不得利用追加承諾操縱股價;
    (二)公司董事、監事和高級管理人員以及其他內幕知情人,不得
    利用追加承諾的內幕信息違規買賣公司股票及其衍生品種;
    (三)承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
    4.5.6 承諾人追加股份限售承諾符合下列情形之一的,應當在作出
    追加承諾后二個交易日內委托上市公司董事會進行公告:
    (一)持有、控制公司5%以上股份的股東或實際控制人追加承諾
    涉及的股份達到公司股份總數的5%以上;
    (二)公司董事、監事、高級管理人員追加承諾涉及的股份單獨或
    合計達到公司股份總數的1%以上;
    (三)本所認定的其他情形。
    52
    前款公告的內容至少應當包括追加承諾人基本情況和持股情況、追
    加承諾的主要內容、違反承諾的違約條款以及公司董事會的監督和執行
    責任。
    4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個交易日內,應當通知上市公司董
    事會;追加承諾達到披露標準的,公司應當及時公告,并向本所提交下
    列文件:
    (一)承諾人追加承諾申請表;
    (二)承諾人追加承諾的公告;
    (三)承諾人出具的追加承諾書面文件;
    (四)本所要求的其他文件。
    4.5.8 承諾人作出的追加承諾經上市公司董事會對外公告后,公司
    應當在定期報告中披露其履行情況。
    4.5.9 承諾人作出追加股份限售承諾的內容應當言語清楚、易于理
    解、切實可行,不得出現歧義或誤導性詞語,并符合下列要求:
    (一)對于涉及延長減持期限的承諾,應當明確延長的起始時間、
    減持方式;涉及承諾減持數量的,應當明確承諾減持的數量及其占所持
    股份總數的比例;
    (二)對于涉及最低減持價格的追加承諾的,追加承諾股東應當合
    理確定最低減持價格;最低減持價格明顯不合理的,追加承諾股東應當
    說明其依據,公司董事會應當對此發表意見;
    (三)承諾應當明確違反承諾的違約責任;違約責任條款應當具有
    較強的可操作性,易于執行,便于公司董事會的監督和執行,如規定違
    反承諾減持股份的所得全部或按一定比例上繳公司,支付一定比例的違
    約金等;
    — 53 —
    (四)涉及例外情形的,可以在承諾中明確說明。
    4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后,其已解除限售的股份應當
    重新申請變更為有限售條件的股份,暫未解除限售的股份須等原承諾持
    有期限與追加承諾持有期限累計并到期后,方可申請解除限售。
    追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的,在公告
    后二個交易日內,承諾人應當委托上市公司董事會在中國結算深圳分公
    司辦理變更股份性質的手續。公司董事會完成變更股份性質手續后,應
    當立即到本所備案,并于備案后的第一個交易日對外披露承諾人完成本
    次追加承諾后變更股份性質后的股本結構。
    追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的,在公
    司董事會公告后的二個交易日內,本所對已登記確認的公司董事會公告
    交中國結算深圳分公司,中國結算深圳分公司據此直接變更或追加尚未
    解除限售股份限售期信息。
    4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后,承諾人可以委托上市公司董事
    會辦理股份解除限售的手續,參照本章第三節相關規定執行。
    4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的,其所持股份因協議轉讓、司
    法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的,受
    讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。
    第五章 信息披露
    第一節 公平信息披露
    5.1.1 本節所稱公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人
    應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等獲
    取同一信息,不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
    54
    5.1.2 本節所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易價
    格可能或已經產生較大影響的信息,包括下列信息:
    (一)與公司業績、利潤分配等事項有關的信息,如財務業績、盈
    利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等;
    (二)與公司收購兼并、資產重組等事項有關的信息;
    (三)與公司股票發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息;
    (四)與公司經營事項有關的信息,如開發新產品、新發明,訂立
    未來重大經營計劃,獲得專利、政府部門批準,簽署重大合同;
    (五)與公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息;
    (六)應予披露的交易和關聯交易事項有關的信息;
    (七)有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市
    規則》、本指引和本所其他相關規定規定的其他應披露事項的相關信息。
    5.1.3 本節所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按法
    律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本
    所其他相關規定,在中國證監會指定媒體上公告信息。未公開披露的重
    大信息為未公開重大信息。
    5.1.4 本節所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息
    披露主體,更具信息優勢,且有可能利用有關信息進行證券交易或傳播
    有關信息的機構和個人,包括:
    (一)從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關
    聯人;
    (二)從事證券投資的機構、個人及其關聯人;
    (三)持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關聯人;
    (四)新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人;
    — 55 —
    (五)本所認定的其他機構或個人。
    5.1.5 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續督
    導義務,督導公司建立健全并嚴格執行公平信息披露相關制度,發現公
    司、相關信息披露義務人、特定對象存在違反本指引規定的,應當立即
    向本所報告并督促公司采取相應措施。
    5.1.6 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵循公平信息披露
    的原則進行信息披露,不得實行差別對待政策,不得有選擇性地、私下
    地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息。
    5.1.7 上市公司及相關信息披露義務人應當根據及時性原則進行信
    息披露,不得延遲披露,不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效
    果,造成實際上的不公平。
    5.1.8 在上市公司未公開重大信息披露前,知悉該信息的機構和個
    人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
    5.1.9 上市公司及相關信息披露義務人不得以保密或違反公平信息
    披露原則等為由,不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質詢的義
    務。
    5.1.10 上市公司進行自愿性信息披露的,應當遵守公平信息披露原
    則,避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、
    內幕交易或者其他違法違規行為。
    5.1.11 上市公司自愿性披露的信息發生重大變化,有可能影響投資
    者決策的,公司應當及時披露進展公告,說明最新變化及其原因。
    5.1.12 上市公司應當制定信息披露事務管理制度,規范公司未公開
    重大信息的范圍、內部報告、流轉、對外發布的程序和注意事項以及違
    反公平信息披露規定的責任追究等事項。信息披露事務管理制度應當經
    56
    公司董事會會議或股東大會審議通過并公告。
    5.1.13 上市公司各部門及下屬公司負責人應當及時向董事會秘書
    報告與本部門、下屬公司相關的未公開重大信息。
    5.1.14 上市公司應當根據本節規定確定未公開重大信息的范圍,明
    確各部門及下屬公司應當報告的信息范圍、報告義務觸發點、報告程序
    等。
    5.1.15 上市公司及相關信息披露義務人應當對內刊、網站、宣傳性
    資料等進行嚴格管理,防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
    5.1.16 在未公開重大信息公告前,出現信息泄漏或上市公司股票及
    其衍生品種交易發生異常波動的,公司及相關信息披露義務人應當第一
    時間向本所報告,并立即公告。
    5.1.17 上市公司與特定對象進行直接溝通前,應當要求特定對象簽
    署承諾書,承諾書至少應當包括下列內容:
    (一)不故意打探公司未公開重大信息,未經公司許可,不與公司
    指定人員以外的人員進行溝通或問詢;
    (二)不泄漏無意中獲取的未公開重大信息,不利用所獲取的未公
    開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種;
    (三)在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信
    息,除非公司同時披露該信息;
    (四)在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價
    預測的,注明資料來源,不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料;
    (五)承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前
    知會公司;
    (六)明確違反承諾的責任。
    — 57 —
    5.1.18 上市公司應當認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、
    新聞稿等文件。
    發現其中存在錯誤、誤導性記載的,應當要求其改正;拒不改正的,
    公司應當及時發出澄清公告進行說明。
    發現其中涉及未公開重大信息的,應當立即向本所報告并公告,同
    時要求特定對象在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知其
    在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
    5.1.19 上市公司董事、監事、高級管理人員不得向其提名人、兼職
    的股東或其他單位提供未公開重大信息。
    5.1.20 上市公司實施再融資計劃過程中,在向特定個人或機構進行
    詢價、推介等活動時,應當特別注意信息披露的公平性,不得為了吸引
    認購而向其提供未公開重大信息。
    5.1.21 上市公司在進行商務談判、申請銀行貸款等業務活動時,因
    特殊情況確實需要向對公司負有保密義務的交易對手方、中介機構、其
    他機構及相關人員提供未公開重大信息的,應當要求有關機構和人員簽
    署保密協議,否則不得提供相關信息。
    在有關信息公告前,上述負有保密義務的機構或個人不得對外泄漏
    公司未公開重大信息,不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品
    種。一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或證券交易異常,公司應
    當及時采取措施、向本所報告并立即公告。
    5.1.22 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
    5.1.23 在重大事件籌劃過程中,上市公司及相關信息披露義務人應
    當采取保密措施,盡量減少知情人員范圍,保證信息處于可控狀態。一
    旦發現信息處于不可控狀態,公司及相關信息披露義務人應當立即公告
    58
    籌劃階段重大事件的進展情況。
    第二節 實時信息披露
    5.2.1 上市公司應當通過中小企業板網上業務專區和本所認可的其
    他方式在第一時間將臨時報告實時披露文稿和相關備查文件報送本所,
    經本所登記確認后通過中國證監會指定信息披露網站(以下簡稱“中國
    證監會指定網站”)對外披露。
    5.2.2 上市公司應當在中午休市期間或15︰30后通過中國證監會指
    定網站披露臨時報告。公司報送的臨時報告在11︰30 前獲得本所確認
    的,于當日11︰30-13︰00期間在中國證監會指定網站披露;在11︰30
    后獲得本所確認的,于當日15︰30后在中國證監會指定網站披露。
    公司在中午休市期間通過中國證監會指定網站披露的臨時報告涉
    及《股票上市規則》規定的停牌事項的,其股票及其衍生品種從當日下
    午開市時起停牌;公司在15:30后通過中國證監會指定網站披露的臨時
    報告涉及停牌事項的,其股票及其衍生品種在次一交易日的停復牌安排
    參照《股票上市規則》有關規定執行。
    5.2.3 在下列緊急情況下,上市公司可以向本所申請其股票及其衍
    生品種臨時停牌,并在上午開市前或市場交易期間通過中國證監會指定
    網站披露臨時報告:
    (一)公共傳媒中傳播的消息可能或已經對公司股票及其衍生品種
    交易價格產生較大影響,需要進行澄清的;
    (二)公司股票及其衍生品種交易異常,需要進行說明的;
    (三)公司及相關信息披露義務人發生可能對公司股票及其衍生品
    種交易價格產生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件),
    有關信息難以保密或已經泄漏的;
    — 59 —
    (四)中國證監會或本所認為必要的其他情況。
    公司或本所通過中國證監會指定網站、本所網站等途徑及時披露公
    司股票及其衍生品種的具體停復牌時間。
    5.2.4 上市公司應當檢查臨時報告是否已在中國證監會指定網站及
    時披露,如發現異常,應當立即向本所報告。公司在確認臨時報告已在
    中國證監會指定網站披露后,應當將有關公告立即在公司網站上登載。
    本所鼓勵公司通過新聞媒體等多種方式傳播公告信息,但以其他方
    式傳播公告信息的時間不得先于中國證監會指定網站。
    第六章 募集資金管理
    第一節 總體要求
    6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券(包括
    首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可
    轉換公司債券、公司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集
    并用于特定用途的資金。
    6.1.2 上市公司應當審慎使用募集資金,保證募集資金的使用與招
    股說明書或募集說明書的承諾相一致,不得隨意改變募集資金的投向。
    公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況,并在
    年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒
    證。
    6.1.3 上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度,
    并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存
    儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
    募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決
    60
    策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。
    6.1.4 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其他
    企業實施的,公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守其募集資
    金管理制度。
    6.1.5 保薦機構在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項
    履行保薦職責,按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交
    易所中小企業板保薦工作指引》及本章規定進行公司募集資金管理的持
    續督導工作。
    第二節 募集資金專戶存儲
    6.2.1 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶
    (以下簡稱“專戶”),募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理,
    專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量(包括公
    司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶)原則上不得超過募集資
    金投資項目的個數。
    公司存在兩次以上融資的,應當獨立設置募集資金專戶。
    公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數
    量的,應當事先向本所提交書面申請并征得本所同意。
    6.2.2 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放
    募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以
    下簡稱“協議”)。協議至少應當包括下列內容:
    (一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;
    (二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;
    (三)公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過1000
    萬元人民幣或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募
    — 61 —
    集資金凈額”)的5%的,公司及商業銀行應當及時通知保薦機構;
    (四)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦機構;
    (五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;
    (六)公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任;
    (七)商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額
    支取情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的,公司
    可以終止協議并注銷該募集資金專戶。
    公司與保薦機構、商業銀行可以在協議中約定比上述條款更加嚴格
    的監管要求。
    公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。
    上述協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協議終止之日起
    一個月內與相關當事人簽訂新的協議,并及時報本所備案后公告。
    第三節 募集資金使用
    6.3.1 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃
    使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公
    司應當及時公告。
    6.3.2 除金融類企業外,募集資金投資項目不得為持有交易性金融
    資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得
    直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
    上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集
    資金用途的投資。
    6.3.3 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募
    集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用,并采取有效措施
    避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
    62
    6.3.4 上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資
    項目的進展情況。
    募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集
    資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的,公司應當調整募集資
    金投資計劃,并在募集資金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近
    一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投
    資計劃以及投資計劃變化的原因等。
    6.3.5 募集資金投資項目出現下列情形的,上市公司應當對該項目
    的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目:
    (一)募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;
    (二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的;
    (三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入
    金額未達到相關計劃金額50%的;
    (四)募集資金投資項目出現其他異常情形的。
    公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的
    原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有)。
    6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的,應當盡快、科學
    地選擇新的投資項目。
    6.3.7 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自
    籌資金的,應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及
    獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后
    方可實施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過六個月。
    公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌
    資金且預先投入金額確定的,應當在置換實施前對外公告。
    — 63 —
    6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金,但應
    當符合下列條件:
    (一)不得變相改變募集資金用途;
    (二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;
    (三)單次補充流動資金時間不得超過六個月;
    (四)單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;
    (五)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);
    (六)過去十二月內未進行證券投資或金額超過1000 萬元人民幣
    的風險投資;
    (七)承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間,不進行證
    券投資或金額超過1000 萬元人民幣的風險投資;
    (八)保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
    6.3.9 上市公司用閑置募集資金補充流動資金的,應當經公司董事
    會審議通過,并在二個交易日內公告下列內容:
    (一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、
    募集資金凈額及投資計劃等;
    (二)募集資金使用情況;
    (三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;
    (四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致
    流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不
    影響募集資金項目正常進行的措施;
    (五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見;
    (六)本所要求的其他內容。
    補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專
    64
    戶,并在資金全部歸還后二個交易日內公告。
    第四節 募集資金用途變更
    6.4.1 上市公司存在下列情形的,視為募集資金用途變更:
    (一)取消原募集資金項目,實施新項目;
    (二)變更募集資金投資項目實施主體;
    (三)變更募集資金投資項目實施方式;
    (四)本所認定為募集資金用途變更的其他情形。
    6.4.2 上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用
    途議案后,方可變更募集資金用途。
    6.4.3 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資
    項目的可行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,能
    夠有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。
    公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業務。
    6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的,應當在提交董事會審議后
    二個交易日內公告下列內容:
    (一)原項目基本情況及變更的具體原因;
    (二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;
    (三)新項目的投資計劃;
    (四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);
    (五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資用途的意
    見;
    (六)變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明;
    (七)本所要求的其他內容。
    6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施
    — 65 —
    的,應當在充分了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,
    并且公司應當控股,確保對募集資金投資項目的有效控制。
    6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人
    資產(包括權益)的,應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競爭及
    減少關聯交易。
    公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易
    的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措
    施。
    6.4.7 上市公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的
    (募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分
    的情況除外),應當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容并
    提交股東大會審議:
    (一)對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因;
    (二)已使用募集資金投資該項目的金額;
    (三)該項目完工程度和實現效益;
    (四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);
    (五)轉讓或置換的定價依據及相關收益;
    (六)獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項
    目的意見;
    (七)本所要求的其他內容。
    公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更
    情況及換入資產的持續運行情況。
    6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的,應當經董事會
    審議通過,并在二個交易日內公告,說明改變情況、原因、對募集資金
    66
    投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。
    6.4.9 單個募集資金投資項目完成后,上市公司將該項目節余募集
    資金(包括利息收入)用于其他募集資金投資項目的,應當經董事會審
    議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
    節余募集資金(包括利息收入)低于50 萬元人民幣或低于該項目
    募集資金承諾投資額1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應當
    在年度報告中披露。
    公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資
    項目(包括補充流動資金)的,應當按照第6.4.2 條、第6.4.4條履行相
    應程序及披露義務。
    6.4.10 全部募集資金投資項目完成后,節余募集資金(包括利息收
    入)占募集資金凈額10%以上的,上市公司使用節余資金應當符合下列
    條件:
    (一)獨立董事、監事會發表意見;
    (二)保薦機構發表明確同意的意見;
    (三)董事會、股東大會審議通過。
    節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的,應當經
    董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
    節余募集資金(包括利息收入)低于300萬元人民幣或低于募集資
    金凈額1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應當在年度報告中
    披露。
    第五節 募集資金管理與監督
    6.5.1 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬,詳
    細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
    — 67 —
    公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況
    檢查一次,并及時向審計委員會報告檢查結果。
    審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部
    審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報
    告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向本所報告并公告。
    6.5.2 上市公司當年存在募集資金運用的,董事會應當對年度募集
    資金的存放與使用情況出具專項報告,并聘請會計師事務所對募集資金
    存放與使用情況出具鑒證報告。
    會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照本指引及相
    關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況
    進行合理保證,提出鑒證結論。
    鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的,公
    司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、
    提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的
    十個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具
    專項核查報告,核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論
    的原因,并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后二個交易
    日內向本所報告并公告。
    6.5.3 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披
    露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可
    以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應
    當積極配合,并承擔必要的費用。
    6.5.4 保薦機構與上市公司應當在保薦協議中約定,保薦機構至少
    每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦機
    68
    構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的,應
    當及時向本所報告。
    第七章 內部控制
    第一節 總體要求
    7.1.1 上市公司應當完善公司內部控制制度,確保董事會、監事會
    和股東大會等機構合法運作和科學決策,建立有效的激勵約束機制,樹
    立風險防范意識,培育良好的企業精神和內部控制文化,創造全體職工
    充分了解并履行職責的環境。
    公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。
    7.1.2 上市公司建立健全內部控制制度,應當執行《企業內部控制
    基本規范》(財會〔2008〕7 號)。本所鼓勵公司提前執行財政部等部委
    于2010 年聯合發布的《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價
    指引》和《企業內部控制審計指引》(財會〔2010〕11 號)等企業內部
    控制配套指引。
    7.1.3 上市公司應當明確界定各部門和各崗位的目標、職責和權限,
    建立相應的授權、檢查和逐級問責制度,確保其在授權范圍內履行職能。
    公司應當設立完善的控制架構,并制定各層級之間的控制程序,保
    證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。
    7.1.4 上市公司應當建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機
    制,并設立專門負責監督檢查的內部審計部門,定期檢查公司內部控制
    缺陷,評估其執行的效果和效率,并及時提出改進建議。
    7.1.5 上市公司應當建立完整的風險評估體系,對經營風險、財務
    風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控,及時發現、
    — 69 —
    評估公司面臨的各類風險,并采取必要的控制措施。
    7.1.6 上市公司應當制定公司內部信息和外部信息的管理政策,確
    保信息能夠準確傳遞,確保董事會、監事會、高級管理人員及內部審計
    部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況,確保各類風險隱
    患和內部控制缺陷得到妥善處理。
    7.1.7 上市公司的內部控制活動應當涵蓋公司所有營運環節,包括:
    銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理
    (包括投資融資管理)、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系
    統管理等。
    上述控制活動涉及關聯交易的,還應當包括關聯交易的控制政策及
    程序。
    7.1.8 上市公司應當依據所處的環境和自身經營特點,建立印章使
    用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借貸管
    理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理等專門
    管理制度。
    7.1.9 上市公司應當加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、
    重大投資、信息披露等活動的控制,按照本指引及有關規定的要求建立
    相應控制政策和程序。
    第二節 對控股子公司的管理控制
    7.2.1 上市公司應當重點加強對控股子公司的管理控制,制定對控
    股子公司的控制政策及程序,并在充分考慮控股子公司業務特征等的基
    礎上,督促其建立內部控制制度。
    7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制,至少應當包括下列控
    制活動:
    70
    (一)建立對各控股子公司的控制制度,明確向控股子公司委派的
    董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等;
    (二)依據公司的經營策略和風險管理政策,督導各控股子公司建
    立起相應的經營計劃、風險管理程序;
    (三)要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序,
    及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能
    對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息,并嚴格按照授
    權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議;
    (四)要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、
    股東大會決議等重要文件,通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格
    產生較大影響的事項;
    (五)定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告,包括營運
    報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資
    金及對外擔保報表等;
    (六)建立對各控股子公司的績效考核制度。
    7.2.3 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的,上市公司應當
    督促其控股子公司參照本指引要求,逐層建立對其下屬子公司的管理控
    制制度。
    第三節 關聯交易的內部控制
    7.3.1 上市公司關聯交易的內部控制應當遵循誠實信用、平等、自
    愿、公平、公開、公允的原則,不得損害公司和股東的利益。
    7.3.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性
    文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定的規定,在公司章
    程中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限,規定
    — 71 —
    關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
    7.3.3 上市公司應當參照《股票上市規則》及本所其他相關規定,
    確定公司關聯人的名單,并及時予以更新,確保關聯人名單真實、準確、
    完整。
    公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時,相關責任人應當仔細
    查閱關聯人名單,審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易,應
    當在各自權限內履行審批、報告義務。
    7.3.4 上市公司在召開董事會審議關聯交易事項時,會議主持人應
    當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避
    的,知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。
    公司股東大會在審議關聯交易事項時,會議主持人及見證律師應當
    在股東投票前,提醒關聯股東須回避表決。
    7.3.5 上市公司在審議關聯交易事項時,應當做到:
    (一)詳細了解交易標的的真實狀況,包括交易標的運營現狀、盈
    利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;
    (二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況,
    審慎選擇交易對手方;
    (三)根據充分的定價依據確定交易價格;
    (四)根據《股票上市規則》的要求以及公司認為有必要時,聘請
    中介機構對交易標的進行審計或評估。
    公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情
    況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
    7.3.6 上市公司與關聯人之間的交易應當簽訂書面協議,明確交易
    雙方的權利義務及法律責任。
    72
    7.3.7 上市公司董事、監事及高級管理人員應當關注公司是否存在
    被關聯人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應
    當每季度查閱一次公司與關聯人之間的資金往來情況,了解公司是否存
    在被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占
    用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況,如發現異常情況,應當及
    時提請公司董事會采取相應措施。
    7.3.8 因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給上市公
    司造成損失或可能造成損失的,公司董事會應當及時采取訴訟、財產保
    全等保護性措施避免或減少損失,并追究有關人員的責任。
    第四節 對外擔保的內部控制
    7.4.1 上市公司對外擔保的內部控制應當遵循合法、審慎、互利、
    安全的原則,嚴格控制擔保風險。
    7.4.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性
    文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定的規定,在公司章
    程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限,以及違反審
    批權限和審議程序的責任追究機制。
    在確定審批權限時,公司應當執行《股票上市規則》關于對外擔保
    累計計算的相關規定。
    7.4.3 上市公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被, 擔保
    人的經營和資信情況,認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、
    行業前景和信用情況,依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部
    專業機構對擔保風險進行評估,以作為董事會或股東大會進行決策的依
    據。
    7.4.4 上市公司應當依法明確對外擔保的審批權限,嚴格執行對外
    — 73 —
    擔保審議程序。
    未經董事會或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。
    公司應當在公司章程中規定,對外擔保提交董事會審議時,應當取
    得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之
    二以上同意。
    7.4.5 上市公司對外擔保應當要求對方提供反擔保,謹慎判斷反擔
    保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
    7.4.6 上市公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合并
    范圍內子公司提供擔保除外)時發表獨立意見,必要時可以聘請會計師
    事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常,應當及
    時向董事會和監管部門報告并公告。
    7.4.7 上市公司應當妥善管理擔保合同及相關原始資料,及時進行
    清理檢查,并定期與銀行等相關機構進行核對,保證存檔資料的完整、
    準確、有效,關注擔保的時效、期限。
    公司在合同管理過程中發現未經董事會或股東大會審議批準的異
    常擔保合同的,應當及時向董事會、監事會及本所報告并公告。
    7.4.8 上市公司應當指派專人持續關注被擔保人的情況,收集被擔
    保人最近一期的財務資料和審計報告,定期分析其財務狀況及償債能
    力,關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人
    變化等情況,建立相關財務檔案,定期向董事會報告。
    如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事
    項的,有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施,將
    損失降低到最小程度。
    7.4.9 對外擔保的債務到期后,上市公司應當督促被擔保人在限定
    74
    時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務,公司應當及時采
    取必要的補救措施。
    7.4.10 上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保
    的,應當作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
    7.4.11 上市公司控股子公司的對外擔保,上市公司應當比照執行上
    述規定。
    第五節 重大投資的內部控制
    7.5.1 上市公司重大投資的內部控制應當遵循合法、審慎、安全、
    有效的原則,控制投資風險、注重投資效益。
    7.5.2 上市公司應當在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投
    資的審批權限,制定相應的審議程序。
    7.5.3 上市公司應當指定專門機構,負責對公司重大投資項目的可
    行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估,監督重大投資
    項目的執行進展,如發現投資項目出現異常情況,應當及時向公司董事
    會報告。
    7.5.4 上市公司進行證券投資、委托理財、風險投資等投資事項的,
    應當按照有關規定制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施,并根據
    公司的風險承受能力確定投資規模。
    公司進行前款所述投資事項應當由董事會或股東大會審議批準,不
    得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
    7.5.5 上市公司進行委托理財的,應當選擇資信狀況、財務狀況良
    好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并
    與受托方簽訂書面合同,明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方
    的權利義務及法律責任等。
    — 75 —
    公司董事會應當指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀
    況,出現異常情況時應當要求其及時報告,以便董事會立即采取有效措
    施回收資金,避免或減少公司損失。
    7.5.6 上市公司董事會應當定期了解重大投資項目的執行進展和投
    資效益情況,如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生
    較大損失等情況,公司董事會應當查明原因,及時采取有效措施,并追
    究有關人員的責任。
    第六節 信息披露的內部控制
    7.6.1 上市公司應當建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制
    度,明確重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披
    露流程,并明確各相關部門(包括公司控股子公司)的重大信息報告責
    任人。
    公司應當指定董事會秘書具體負責公司信息披露工作。公司應當保
    證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息,除董事會秘書外的其他
    董事、監事、高級管理人員和其他人員,非經董事會書面授權并遵守《股
    票上市規則》及本指引等有關規定,不得對外發布任何公司未公開重大
    信息。
    7.6.2 上市公司應當明確規定,當出現、發生或即將發生可能對公
    司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時,負有報
    告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行
    報告;當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時,相關部門(包括
    公司控股子公司)及人員應當予以積極配合和協助,及時、準確、完整
    地進行回復,并根據要求提供相關資料。
    7.6.3 上市公司應當建立重大信息的內部保密制度,加強未公開重
    76
    大信息內部流轉過程中的保密工作,明確未公開重大信息的密級,盡量
    縮小知情人員范圍,并保證未公開重大信息處于可控狀態。
    7.6.4 上市公司董事會秘書應當對上報的內部重大信息進行分析和
    判斷。如按規定需要履行信息披露義務的,董事會秘書應當及時向董事
    會報告,提請董事會履行相應程序并對外披露。
    第七節 內部審計工作規范
    7.7.1 上市公司應當在股票上市后六個月建立內部審計制度,并設
    立內部審計部門,對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的
    真實性和完整性等情況進行檢查監督。
    內部審計部門對審計委員會負責,向審計委員會報告工作。
    內部審計部門應當保持獨立性,不得置于財務部門的領導之下,或
    者與財務部門合署辦公。
    7.7.2 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定,配
    置專職人員從事內部審計工作,且專職人員應當不少于三人。
    內部審計部門的負責人應當為專職,由審計委員會提名,董事會任
    免。公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實
    際控制人的關系等情況,并報本所備案。
    7.7.3 上市公司各內部機構或職能部門、控股子公司以及具有重大
    影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責,不得妨礙內部審
    計部門的工作。
    7.7.4 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時,應當履行下
    列主要職責:
    (一)指導和監督內部審計制度的建立和實施;
    (二)至少每季度召開一次會議,審議內部審計部門提交的工作計
    — 77 —
    劃和報告等;
    (三)至少每季度向董事會報告一次,內容包括內部審計工作進度、
    質量以及發現的重大問題等;
    (四)協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審
    計單位之間的關系。
    7.7.5 內部審計部門應當履行下列主要職責:
    (一)對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股
    公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評
    估;
    (二)對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股
    公司的會計資料及其他有關經濟資料,以及所反映的財務收支及有關的
    經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計,包括財務報告、
    業績快報、自愿披露的預測性財務信息等;
    (三)協助建立健全反舞弊機制,確定反舞弊的重點領域、關鍵環
    節和主要內容,并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行
    為;
    (四)至少每季度向審計委員會報告一次,內容包括內部審計計劃
    的執行情況以及內部審計工作中發現的問題等。
    7.7.6 內部審計部門應當在每個會計年度結束前二個月內向審計委
    員會提交次一年度內部審計工作計劃,并在每個會計年度結束后二個月
    內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。
    內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外
    擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計
    劃的必備內容。
    78
    7.7.7 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作,并根據
    實際情況,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性
    和實施的有效性進行評價。
    7.7.8 內部審計應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事
    務相關的所有業務環節,包括:銷貨與收款、采購及付款、存貨管理、
    固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統
    管理和信息披露事務管理等。內部審計部門可以根據公司所處行業及生
    產經營特點,對上述業務環節進行調整。
    7.7.9 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可
    靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等
    信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
    7.7.10 上市公司內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料,
    保存時間應當遵守有關檔案管理規定。
    7.7.11 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序,評價
    公司內部控制的有效性,并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評
    價報告。
    7.7.12 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露
    事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。
    內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯
    交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、
    合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
    7.7.13 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷,應當督促
    相關責任部門制定整改措施和整改時間,并進行內部控制的后續審查,
    監督整改措施的落實情況。
    — 79 —
    內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作,并將
    其納入年度內部審計工作計劃。
    7.7.14 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行
    審計。在審計對外投資事項時,應當重點關注下列內容:
    (一)對外投資是否按照有關規定履行審批程序;
    (二)是否按照審批內容訂立合同,合同是否正常履行;
    (三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目
    的可行性、投資風險和投資收益,并跟蹤監督重大投資項目的進展情況;
    (四)涉及委托理財事項的,關注公司是否將委托理財審批權力授
    予公司董事個人或經營管理層行使,受托方誠信記錄、經營狀況和財務
    狀況是否良好,是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況;
    (五)涉及證券投資、風險投資等事項的,關注公司是否建立專門
    內部控制制度,投資規模是否影響公司正常經營,資金來源是否為自有
    資金,投資風險是否超出公司可承受范圍,是否存在相關業務規則規定
    的不得進行證券投資、風險投資等的情形,獨立董事和保薦機構是否發
    表意見(如適用)。
    7.7.15 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及
    時進行審計。在審計購買和出售資產事項時,應當重點關注下列內容:
    (一)購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序;
    (二)是否按照審批內容訂立合同,合同是否正常履行;
    (三)購入資產的運營狀況是否與預期一致;
    (四)購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況,
    是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
    7.7.16 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行
    80
    審計。在審計對外擔保事項時,應當重點關注下列內容:
    (一)對外擔保是否按照有關規定履行審批程序;
    (二)擔保風險是否超出公司可承受范圍,被擔保方的誠信記錄、
    經營狀況和財務狀況是否良好;
    (三)被擔保方是否提供反擔保,反擔保是否具有可實施性;
    (四)獨立董事和保薦機構是否發表意見(如適用);
    (五)是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。
    7.7.17 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行
    審計。在審計關聯交易事項時,應當重點關注下列內容:
    (一)是否確定關聯人名單,并及時予以更新;
    (二)關聯交易是否按照有關規定履行審批程序,審議關聯交易時
    關聯股東或關聯董事是否回避表決;
    (三)獨立董事是否事前認可并發表獨立意見,保薦機構是否發表
    意見(如適用);
    (四)關聯交易是否簽訂書面協議,交易雙方的權利義務及法律責
    任是否明確;
    (五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況,
    是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項;
    (六)交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好;
    (七)關聯交易定價是否公允,是否已按照有關規定對交易標的進
    行審計或評估,關聯交易是否損害上市公司利益。
    7.7.18 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情
    況進行一次審計,并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審
    計募集資金使用情況時,應當重點關注下列內容:
    — 81 —
    (一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理,公司
    是否與存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽訂三方監管協議;
    (二)是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集
    資金,募集資金項目投資進度是否符合計劃進度,投資收益是否與預期
    相符;
    (三)是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資
    金用途的投資,募集資金是否存在被占用或挪用現象;
    (四)發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金、
    用閑置募集資金補充流動資金、變更募集資金用途等事項時,是否按照
    有關規定履行審批程序和信息披露義務,獨立董事、監事會和保薦機構
    是否按照有關規定發表意見(如適用)。
    7.7.19 內部審計部門應當在業績快報對外披露前,對業績快報進行
    審計,并重點關注下列內容:
    (一)是否遵守《企業會計準則》及相關規定;
    (二)會計政策與會計估計是否合理,是否發生變更;
    (三)是否存在重大異常事項;
    (四)是否滿足持續經營假設;
    (五)與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。
    7.7.20 內部審計部門在審查和評價信息披露事務管理制度的建立
    和實施情況時,應當重點關注下列內容:
    (一)是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制
    度,包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息
    披露事務管理和報告制度;
    (二)是否明確規定重大信息的范圍和內容,以及重大信息的傳遞、
    82
    審核和披露流程;
    (三)是否制定未公開重大信息的保密措施,明確內幕信息知情人
    的范圍和保密責任;
    (四)是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、
    實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務;
    (五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的,公司是
    否指派專人跟蹤承諾的履行及披露情況;
    (六)信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實施。
    第八節 內部控制的檢查和披露
    7.8.1 內部審計部門每季度應當與審計委員會召開一次會議,報告
    內部審計工作情況和發現的問題,并至少每年向審計委員會提交一次內
    部審計報告。
    內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大
    風險,應當及時向審計委員會報告。
    審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資
    料,對上市公司內部控制有效性出具書面的評估意見,并向董事會報告。
    審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的,董事會應當
    及時向本所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重
    大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果,以及已采取或擬采取的措
    施。
    7.8.2 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資
    料,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情
    況出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包
    括下列內容:
    — 83 —
    (一)董事會對內部控制報告真實性的聲明;
    (二)內部控制評價工作的總體情況;
    (三)內部控制評價的依據、范圍、程序和方法;
    (四)內部控制缺陷及其認定情況;
    (五)對上一年度內部控制缺陷的整改情況;
    (六)對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施;
    (七)內部控制有效性的結論。
    7.8.3 上市公司董事會應當在審議年度報告的同時,對內部控制自
    我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告
    發表意見,保薦機構應當對內部控制自我評價報告進行核查,并出具核
    查意見。
    7.8.4 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時,應當至
    少每兩年要求會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次
    審計,出具內部控制審計報告。會計師事務所在內部控制審計報告中,
    應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見,并披露在內部控制審
    計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷。本所另有規定的除
    外。
    7.8.5 如會計師事務所對上市公司內部控制有效性出具非標準審計
    報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的,公司董事會、監
    事會應當針對所涉及事項作出專項說明,專項說明至少應當包括下列內
    容:
    (一)所涉及事項的基本情況;
    (二)該事項對公司內部控制有效性的影響程度;
    (三)公司董事會、監事會對該事項的意見;
    84
    (四)消除該事項及其影響的具體措施。
    7.8.6 上市公司應當在年度報告披露的同時,在中國證監會指定網
    站上披露內部控制自我評價報告和內部控制審計報告(如有)。
    7.8.7 上市公司應當將內部控制制度的健全完備和有效執行情況,
    作為對公司各部門(含分支機構)、控股子公司的績效考核重要指標之
    一。公司應當建立責任追究機制,對違反內部控制制度和影響內部控制
    制度執行的有關責任人予以查處。
    第八章 投資者關系管理
    8.1 上市公司投資者關系管理工作應當體現公平、公正、公開原則,
    客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況,避免過度宣傳
    可能給投資者決策造成的誤導。
    8.2 上市公司投資者關系管理工作應當嚴格遵守有關法律、行政法
    規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關
    規定,不得在投資者關系活動中以任何方式發布或泄漏未公開重大信
    息。
    8.3 上市公司應當指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人,除
    非得到明確授權并經過培訓,公司其他董事、監事、高級管理人員和員
    工應當避免在投資者關系活動中代表公司發言。
    8.4 上市公司通過股東大會、網站、分析師說明會、業績說明會、
    路演、一對一溝通、現場參觀和電話咨詢等方式進行投資者關系活動時,
    應當平等對待全體投資者,為中小投資者參與活動創造機會,保證相關
    溝通渠道的暢通,避免出現選擇性信息披露。
    8.5 上市公司在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動
    — 85 —
    開始前,應當事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重大信
    息或者可以推理出未公開重大信息的,公司應當拒絕回答。
    8.6 上市公司舉行業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活
    動,為使所有投資者均有機會參與,可以采取網上直播的方式。采取網
    上直播方式的,公司應當提前發布公告,說明投資者關系活動的時間、
    方式、地點、網址、公司出席人員名單和活動主題等。
    8.7 在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動結束后,
    上市公司應當及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。
    8.8 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、
    座談溝通時,上市公司應當合理、妥善地安排參觀過程,避免參觀者有
    機會獲取未公開重大信息。公司應當派兩人以上陪同參觀,并由專人回
    答參觀人員的提問。
    8.9 上市公司應當加強與中小投資者的溝通和交流,建立和投資者
    溝通的有效渠道,定期與投資者見面。公司應當在年度報告披露后十個
    交易日內舉行年度報告說明會,公司董事長(或總經理)、財務負責人、
    獨立董事(至少一名)、董事會秘書、保薦代表人(至少一名)應當出
    席說明會,會議包括下列內容:
    (一)公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險;
    (二)公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術
    開發;
    (三)公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢;
    (四)公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展
    前景等方面存在的困難、障礙、或有損失;
    (五)投資者關心的其他內容。
    86
    公司應當至少提前二個交易日發布召開年度報告說明會的通知,公
    告內容應當包括日期及時間(不少于二個小時)、召開方式(現場/網絡)、
    召開地點或網址、公司出席人員名單等。
    8.10 上市公司應當根據規定在定期報告中公布公司網址和咨詢電
    話號碼。當網址或咨詢電話號碼發生變更后,公司應當及時進行公告。
    公司應當及時更新公司網站,更正錯誤信息,并以顯著標識區分最
    新信息和歷史信息,避免對投資者決策產生誤導。
    8.11 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上
    說明會等方式,幫助更多投資者及時全面地了解公司已公開的重大信息。
    8.12 上市公司向機構投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提供已
    披露信息等相關資料的,如其他投資者也提出相同的要求,公司應當平
    等予以提供。
    8.13 上市公司應當通過本所投資者關系互動平臺(以下簡稱“互動
    平臺”)與投資者交流,指派或授權董事會秘書或者證券事務代表負責
    查看互動平臺上接收到的投資者提問,依照本所《股票上市規則》等相
    關規定,根據情況及時處理互動平臺的相關信息。
    8.14 上市公司應當通過互動平臺就投資者對已披露信息的提問進
    行充分、深入、詳細的分析、說明和答復。對于重要或具普遍性的問題
    及答復,公司應當加以整理并在互動平臺以顯著方式刊載。
    公司不得在互動平臺就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資
    者提問進行回答。
    8.15 上市公司應當充分關注互動平臺收集的信息以及其他媒體關
    于本公司的報道,充分重視并依法履行有關公司的媒體報道信息引發或
    者可能引發的信息披露義務。
    — 87 —
    8.16 本所鼓勵上市公司將分析師會議、業績說明會和路演、一對一
    溝通、現場參觀等投資者關系活動的相關資料在互動平臺刊載。
    8.17 上市公司進行投資者關系活動應當建立完備的投資者關系管
    理檔案制度,投資者關系管理檔案至少應當包括下列內容:
    (一)投資者關系活動參與人員、時間、地點;
    (二)投資者關系活動的交流內容;
    (三)未公開重大信息泄密的處理過程及責任追究情況(如有);
    (四)其他內容。
    公司應當在每次投資者關系活動結束后二個交易日內向本所報送
    上述文件。
    8.18 上市公司應當盡量避免在年報、半年報披露前三十日內接受投
    資者現場調研、媒體采訪等。
    8.19 上市公司受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的,應當在
    五個交易日內采取網絡方式召開公開致歉會,向投資者說明違規情況、
    違規原因、對公司的影響及擬采取的整改措施。公司董事長、獨立董事、
    董事會秘書、受到處分的其他董事、監事、高級管理人員以及保薦代表
    人(如有)應當參加公開致歉會。公司應當及時披露召開公開致歉會的
    提示公告。
    第九章 社會責任
    9.1 上市公司應當在追求經濟效益、保護股東利益的同時,積極保
    護債權人和職工的合法權益,誠信對待供應商、客戶和消費者,積極從
    事環境保護、社區建設等公益事業,從而促進公司本身與全社會的協調、
    和諧發展。
    88
    9.2 上市公司在經營活動中,應當遵循自愿、公平、等價有償、誠
    實信用的原則,遵守社會公德、商業道德,接受政府和社會公眾的監督。
    不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當利益,不得侵犯他人的商標
    權、專利權和著作權等知識產權,不得從事不正當競爭行為。
    9.3 上市公司應當積極履行社會責任,定期評估公司社會責任的履
    行情況,自愿披露公司社會責任報告。
    9.4 上市公司應當制定長期和相對穩定的利潤分配政策和辦法,制
    定切實合理的分紅方案,積極回報股東。
    9.5 上市公司應當確保公司財務穩健,保障公司資產、資金安全,
    在追求股東利益最大化的同時兼顧債權人的利益。
    9.6 上市公司應當依據《公司法》和公司章程的規定,建立職工董
    事、職工監事選任制度,確保職工在公司治理中享有充分的權利;支持
    工會依法開展工作,對工資、福利、勞動安全衛生、社會保險等涉及職
    工切身利益的事項,通過職工代表大會、工會會議等民主形式聽取職工
    的意見,關心和重視職工的合理需求。
    9.7 上市公司應當對供應商、客戶和消費者誠實守信,不得依靠夸
    大宣傳、虛假廣告等不當方式牟利,不得侵犯供應商和客戶的著作權、
    商標權、專利權等知識產權。
    9.8 上市公司應當根據其對環境的影響程度制定整體環境保護政
    策,指派具體人員負責公司環境保護體系的建立、實施、保持和改進,
    并為環保工作提供必要的人力、物力、技術和財力支持。
    9.9 上市公司應當盡量采用低碳排放、資源利用率高、污染物排放
    量少的設備和工藝,應用經濟合理的廢棄物綜合利用技術和污染物處理
    技術。
    — 89 —
    9.10 上市公司應當定期指派專人檢查環保政策的實施情況,對不符
    合公司環境保護政策的行為應當予以糾正,并采取相應補救措施。
    9.11 上市公司應當主動接受政府部門和監管機關的監督和檢查,關
    注社會公眾及新聞媒體對公司的評論。
    9.12 上市公司可以將社會責任報告與年度報告同時對外披露。社會
    責任報告的內容至少應當包括:
    (一)關于職工保護、環境污染、商品質量、社區關系等方面的社
    會責任制度的建設和執行情況;
    (二)履行社會責任存在的問題和不足、與本指引存在的差距及其
    原因;
    (三)改進措施和具體時間安排。
    第十章 附則
    10.1 本所建立誠信檔案管理系統,記錄上市公司及其董事、監事、
    高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人
    員以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員的誠信信
    息。
    10.2 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、
    收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、
    證券服務機構及其相關人員等違反本指引的,本所按照《股票上市規則》
    和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處分措施實施細則(試行)》
    等相關規定對其采取自律監管措施或者紀律處分措施。
    10.3 本指引由本所負責解釋。
    10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
    90
    附件:
    控股股東、實際控制人聲明及承諾書
    (法人及其他組織版本)
    第一部分 聲 明
    一、基本情況
    1.上市公司全稱:
    2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:
    3.本單位全稱:
    4.本單位住所:
    5.本單位主要業務范圍:
    二、是否有除上市公司外的其他關聯公司?
    是□ 否□
    如是,請填報各公司的名稱、注冊代碼、注冊資本、經營范圍。
    三、是否負有數額較大的到期未清償債務?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    四、是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規提供擔
    保的情形?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規受到刑事處罰或
    行政處罰?
    是□ 否□
    — 91 —
    如是,請詳細說明。
    六、是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或行政處罰?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    七、是否曾違反證券交易所業務規則或者其他相關規定受到證券交
    易所處分?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    八、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規正受到中國證監會的
    調查?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    九、直接或間接持有上市公司的股票及其衍生品種情況?
    請詳細說明。
    十、在上市公司及其控股子公司業務中,過去或者現在是否擁有除
    股權以外的任何其他利益?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    十一、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人,指
    使上市公司董事、監事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務,利
    用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受
    重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
    (一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資
    產的;
    92
    (二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者
    其他資產的;
    (三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服
    務或者其他資產的;
    (四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正
    當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
    (五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
    (六)采用其他方式損害上市公司利益的。
    是□ 否□
    十二、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,
    而不聲明該等事項可能影響本單位對上述問題回答的真實性、準確性或
    者完整性?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    _____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確和完
    整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本單位完全明
    白作出虛假聲明可能導致的法律后果。
    聲明人(蓋章):
    法定代表人簽名:
    日 期:
    此項聲明于 年 月 日作出。
    見證律師:
    日 期:
    — 93 —
    第二部分 承 諾
    (正楷體)作為 股份有限公司(以下簡稱
    “上市公司”)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易所承諾:
    一、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證
    券法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件的相關規定。
    二、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監會發布
    的部門規章、規范性文件的有關規定。
    三、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易
    所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指
    引》和深圳證券交易所其他相關規定。
    四、本單位保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的
    規定。
    五、本單位保證依法行使股東權利,不濫用股東權利損害上市公司
    或者其他股東的利益,包括但不限于:
    (一)本單位及本單位的關聯人不以任何方式占用上市公司資金及
    要求上市公司違法違規提供擔保;
    (二)本單位及本單位的關聯人不通過非公允關聯交易、利潤分配、
    資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;
    (三)本單位及本單位的關聯人不利用上市公司未公開重大信息牟
    取利益,不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內
    幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為;
    (四)本單位及本單位的關聯人不以任何方式影響上市公司的獨立
    性,保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。
    本單位及本單位的關聯人存在占用上市公司資金或要求上市公司

    單位及本單位的關聯人存在占用上市公司資金或要求上市公司
    94
    違法違規提供擔保的,在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除之前不
    轉讓所持有、控制的上市公司股份,并授權上市公司董事會辦理股份鎖
    定手續。
    六、本單位保證嚴格履行作出的各項公開聲明與承諾,不擅自變更
    或者解除。
    七、本單位保證嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
    《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市
    公司規范運作指引》和深圳證券交易所其他相關規定履行信息披露義
    務,積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發
    生或擬發生的重大事件。
    八、本單位同意接受深圳證券交易所的監管,包括及時、如實地答
    復深圳證券交易所向本單位提出的任何問題,提供深圳證券交易所有關
    業務規則規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并
    委派法定代表人出席本單位被要求出席的會議。
    九、本單位如違反上述承諾和保證,愿意承擔由此引起的一切法律
    責任和接受深圳證券交易所的處分或采取的監管措施。
    十、本單位因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟
    時,由深圳證券交易所住所地法院管轄。
    承諾人(蓋章):
    法定代表人簽名:
    日 期:
    此項承諾于 年 月 日作出。
    見證律師:
    日 期:
    — 95 —
    控股股東、實際控制人聲明及承諾書
    (自然人版本)
    第一部分 聲 明
    一、基本情況
    1.上市公司全稱:
    2.上市公司股票簡稱: 股票代碼:
    3.本人姓名:
    4.別名:
    5.曾用名:
    6.出生日期:
    7.住址:
    8.國籍:
    9.擁有哪些國家或者地區的長期居留權(如適用):
    10.專業資格(如適用):
    11.身份證號碼:
    12.護照號碼(如適用):
    13.近親屬的姓名、身份證號碼:
    配偶:
    父母:
    子女:
    兄弟姐妹:
    96
    14.最近五年工作經歷:
    二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本
    公司董事、監事或者高級管理人員?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    三、是否在其他公司任職?
    是□ 否□
    如是,請填報各公司的名稱、注冊資本、經營范圍以及本人在該公
    司任職的情況。
    四、是否存在下列情形:
    (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
    是□ 否□
    (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場
    經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權
    利,執行期滿未逾五年;
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公
    司、企業的破產負有個人責任,自該公司、企業破產清算完結之日起未
    逾三年;
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    — 97 —
    (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定
    代表人,并負有個人責任,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾
    三年;
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    (六)是否存在占用上市公司資金或者要求上市公司違法違規提供
    擔保的情形?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    五、是否曾違反《證券法》等證券法律、行政法規受到刑事處罰或
    行政處罰?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    六、是否曾違反其他法律、行政法規受到刑事處罰或行政處罰?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    七、是否曾違反證券交易所業務規則或者其他相關規定受到證券交
    易所處分?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    八、是否因涉嫌違反證券法律、行政法規正受到中國證監會的調
    98
    查?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或間接持有本公司股票
    及其衍生品種情況。
    請詳細說明。
    十、在上市公司及其控股子公司業務中,過去或者現在是否擁有除
    前項以外的任何其他利益?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    十一、是否參加過中國證監會或者深圳證券交易所組織或者認可的
    證券業務培訓?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    十二、是否已明確知悉作為上市公司的控股股東、實際控制人,指
    使上市公司董事、監事、高級管理人員違背對上市公司的忠實義務,利
    用職務便利,操縱上市公司從事下列行為之一,致使上市公司利益遭受
    重大或者特別重大損失的,將被追究刑事責任:
    (一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資
    產的;
    (二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者
    其他資產的;
    (三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服
    務或者其他資產的;
    — 99 —
    (四)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正
    當理由為其他單位或者個人提供擔保的;
    (五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;
    (六)采用其他方式損害上市公司利益的。
    是□ 否□
    十三、除上述問題所披露的信息外,是否有需要聲明的其他事項,
    而不聲明該等事項可能影響本人對上述問題回答的真實性、準確性或者
    完整性?
    是□ 否□
    如是,請詳細說明。
    本人_____________(正楷體)鄭重聲明,上述回答是真實、準確
    和完整的,保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏。本人完全
    明白作出虛假聲明可能導致的法律后果。
    聲明人(簽署):
    日 期:
    此項聲明于 年 月 日作出。
    見證律師:
    日 期:
    第二部分 承 諾
    本人 (正楷體)作為 股份有限公司(以
    下簡稱“上市公司”)的控股股東(或者實際控制人),向深圳證券交易
    所鄭重承諾:
    一、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司法》、《證券
    100
    法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件的相關規定。
    二、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守中國證監會發布的
    部門規章、規范性文件的有關規定。
    三、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《深圳證券交易所
    股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》
    和深圳證券交易所其他相關規定。
    四、本人保證嚴格遵守并促使上市公司嚴格遵守《公司章程》的規
    定。
    五、本人保證依法行使股東權利,不濫用股東權利損害上市公司或者
    其他股東的利益,包括但不限于:
    (一)本人及本人的關聯人不以任何方式占用上市公司資金及要求
    上市公司違法違規提供擔保;
    (二)本人及本人的關聯人不通過非公允關聯交易、利潤分配、資
    產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;
    (三)本人及本人的關聯人不利用上市公司未公開重大信息牟取利
    益,不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內幕交
    易、短線交易、操縱市場等違法違規行為;
    (四)本人及本人的關聯人不以任何方式影響上市公司的獨立性,
    保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。
    本人及本人的關聯人存在占用上市公司資金或要求上市公司違法
    違規提供擔保的,在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除之前不轉讓
    所持有、控制的上市公司股份,并授權上市公司董事會辦理股份鎖定手
    續。
    六、本人保證嚴格履行作出的各項公開聲明與承諾,不擅自變更或
    — 101 —
    者解除。
    七、本人保證嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
    《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市
    公司規范運作指引》和深圳證券交易所其他相關規定履行信息披露義
    務,積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發
    生或擬發生的重大事件。
    八、本人同意接受深圳證券交易所的監管,包括及時、如實地答復
    深圳證券交易所向本公司提出的任何問題,提供深圳證券交易所有關業
    務規則規定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本,并親
    自出席本人被要求出席的會議。
    九、本人如違反上述承諾和保證,愿意承擔由此引起的一切法律責
    任和接受深圳證券交易所的處分。
    十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發生爭議提起訴訟時,
    由深圳證券交易所住所地法院管轄。
    承諾人(簽署):
    日 期:
    此項承諾于 年 月 日作出。
    見證律師:
    日 期:

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